O Carrefour França e Netherlands submeteram nesta terça-feira à administração do Carrefour Brasil uma proposta para converter a companhia em subsidiária integral. Com isso, haveria a deslistagem da companhia do Novo Mercado da B3 e a migração do seu registro na CVM de companhia aberta categoria “A” para emissor categoria “B”.
A “potencial transação” será implementada por meio de incorporação da totalidade das ações de emissão do Carrefour Brasil em uma sociedade brasileira detida integralmente (direta ou indireta) pelo CSA (MergerSub).
O processo visa a conversão da companhia em subsidiária integral da MergerSub, com a atribuição de ações preferenciais classe A, classe B ou classe C emitidas pela MergerSub (ações resgatáveis) aos titulares de ações da companhia, em troca das ações incorporadas. Após isso, haverá o resgate de todas as “ações resgatáveis”.
Na proposta enviada pelo acionista controlador, cada ação ordinária de emissão do Carrefour Brasil será substituída por uma ação resgatável Classe A, Classe B ou Classe C de emissão da MergerSub, escritural e sem valor nominal. Já a escolha da classe de “ações resgatáveis” ficará a critério de cada acionista, durante o período de opção após a aprovação da Potencial Transação.
O acionista controlador propõe três tipos de relação de troca, a partir das ações resgatáveis Classe A, Classe B e Classe C.
Em uma delas, a troca proposta será o resgate da ação Classe A mediante pagamento em dinheiro ao seu titular de R$ 7,70.
Outra opção é cada ação resgatável Classe B receberá, a critério exclusivo do titular, 0,04545454545454551 ações ordinárias de emissão do CSA, negociadas na Bolsa de Valores de Paris, ou 0,04545454545454551 BDR2 emitido no contexto da transação por meio de um programa de BDR patrocinado Nível 1, e o pagamento em dinheiro de R$ 3,85.
Já cada ação resgatável Classe C receberia 0,09090909090909093 ação CSA ou 0,09090909090909093 BDR.
Para o acionista controlador a transação ofereceria aos acionistas a oportunidade de assegurar liquidez em termos justos e atrativos.
Segundo seus cálculos, haveria um prêmio de 32,4% em relação ao preço médio ponderado por volume das ações da companhia no mês anterior a 10 de fevereiro de 2025 e um prêmio de 27,3% sobre a relação de troca.
A transação também forneceria aos acionistas do Carrefour Brasil a opção de migrar para o CSA, ao mesmo tempo em que mantêm exposição indireta à companhia.
Além disso, iria fornecer à administração da companhia brasileira maior capacidade para “focar nas operações principais e contribuir ainda mais para a estratégia do grupo de continuar a oferecer retorno superior aos acionistas”.
A relação de troca de ações e os demais termos e condições da potencial transação ainda estão sendo negociados com o acionista controlador, disse o comunicado do Carrefour.
Na hipótese de conclusão satisfatória dessas negociações, uma assembleia geral de acionistas será convocada para deliberar sobre o tema.
Carrefour deixará Novo Mercado e seu registro na CVM mudará de companhia aberta categoria “A” para emissor categoria “B”.
