A 3R Petroleum Óleo e Gás informou na noite de ontem que assinou um Memorando de Entendimentos (MOU) que encaminha a fusão dos negócios com a Enauta. O acordo inclui a participação da Maha Energy Offshore.
Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa explica que, como resultado, a empresa combinada terá 53% na mão dos acionistas da 3R e 47% com os acionistas da Enauta, sujeita a ajustes decorrentes de diligência confirmatória e de métricas usuais de mercado.
O memorando prevê ainda um roll-up da participação da Maha na 3R Offshore, de modo que a Maha receba ações ordinárias da 3R correspondentes a 2,17% do capital social total e votante após a incorporação de ações, em troca pela sua participação de 15% na offshore.
As duas empresas contratarão um banco de investimento para emitir uma opinião sobre os valores acordados e a conformidade da relação de troca (fairness opinion).
O direito de exclusividade acordado entre Enauta e 3R para análise da potencial operação tem prazo de 30 dias, prorrogável de forma automática por período adicional de 30 dias. As partes terão o direito de realizar diligência confirmatória com prazo estimado de conclusão de até 21 dias.
O banco Itaú BBA e o BTG Pactual estão atuando como assessores financeiros da 3R e os escritórios Spinelli Advogados e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados estão atuando como seus assessores jurídicos.
As duas empresas anunciaram a proposta de fusão no começo de abril.
Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa destaca que a produção potencial da combinação supera 100 mil barris de óleo equivalente por dia, com oportunidade de crescimento composto nos próximos cinco anos e reservas operadas superiores a 700 milhões de barris em portfólio complementar e diversificado.
