O Carrefour Brasil convocou assembleia geral extraordinária para o dia 7 de abril para que seus acionistas deliberem sobre o processo de reorganização societária do grupo, anunciada em 11 de fevereiro e que vai resultar na deslistagem da empresa da B3.
A reorganização prevê a incorporação da totalidade das ações de emissão do Carrefour Brasil em uma sociedade brasileira detida integralmente (direta ou indireta) pelo Carrefour França (MergerSub).
Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a empresa informa que seu conselho de administração aprovou ontem a celebração do primeiro aditivo ao acordo que prevê a reorganização; a celebração do “Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações da Companhia pela Brachiosaurus 422 Participações S.A.”; e a aprovação da Proposta da Administração e demais documentos a serem submetidos à deliberação e aprovação da Transação pelos acionistas da companhia em assembleia.
Deslistagem
Em fevereiro deste ano, o Carrefour França e Netherlands submeteram à administração do Carrefour Brasil uma proposta para converter a companhia em subsidiária integral. Com isso, haveria a deslistagem da companhia do Novo Mercado da B3 e a migração do seu registro na CVM de companhia aberta categoria “A” para emissor categoria “B”.
A “potencial transação” será implementada por meio de incorporação da totalidade das ações de emissão do Carrefour Brasil em uma sociedade brasileira detida integralmente (direta ou indireta) pelo CSA (MergerSub).
O processo visa a conversão da companhia em subsidiária integral da MergerSub, com a atribuição de ações preferenciais classe A, classe B ou classe C emitidas pela MergerSub (ações resgatáveis) aos titulares de ações da companhia, em troca das ações incorporadas. Após isso, haverá o resgate de todas as “ações resgatáveis”.
Na proposta enviada pelo acionista controlador, cada ação ordinária de emissão do Carrefour Brasil será substituída por uma ação resgatável Classe A, Classe B ou Classe C de emissão da MergerSub, escritural e sem valor nominal. Já a escolha da classe de “ações resgatáveis” ficará a critério de cada acionista, durante o período de opção após a aprovação da Potencial Transação.
